Елизавета Федулова, юрист АБ КИАП, подготовила для издания "Арбитражная практика" статью с советами для кредиторов на случай, если у должника есть доля в обществе. В материале — как должна проходить реализация доли на торгах и как не допустить произвольного исключения доли из конкурсной массы.
Доля должника в компании входит в конкурсную массу, как и все остальное имущество. Но ее реализация сопряжена с трудностями. В статье разберем, как управляющий должен реализовать долю, что делать, если иные участники компании пытаются оспорить торги. Также узнаете, как избежать злоупотреблений со стороны финансового управляющего, если он заявляет об исключении ликвидной доли из конкурсной массы.
Продажа доли на торгах
Торги должны быть открытыми, прозрачными, обеспечивать привлечение максимально возможного количества участников для создания и развития добросовестной конкурентной среды. На торгах не должно быть дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам торгов (постановление АС Поволжского округа от 05.05.2025 по делу № А06-12506/2021). Управляющему надлежит выбрать наиболее целесообразные правила продажи доли исходя из ее рыночной стоимости, которые будут учитывать баланс интересов всех вовлеченных в процесс банкротства должника лиц (постановление АС Дальневосточного округа от 20.02.2025 по делу № А04-7135/2022).
При продаже доли арбитражный управляющий должен применять специальные нормы корпоративного законодательства (п. 25 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом ВС 25.04.2025)). Нужно учитывать, что у других участников общества есть преимущественное право покупки доли должника в компании. Так, на практике встречаются примеры, когда участники обращаются в суд с требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя доли, потому что у них отсутствовала возможность реализовать свое преимущественное право на покупку (постановление АС Северо-Кавказского округа от 14.09.2023 по делу № А63-14501/2020).
Верховный суд определил порядок действий при продаже доли должника в юридическом лице (определение ВС от 23.07.2024 по делу № А50-18848/2016):
1) при разработке положения о продаже доли управляющий должен руководствоваться ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО);
2) управляющий должен уведомить общество о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую должнику (п. 19 совместного постановления Пленумов ВС и ВАС от 09.12.1999 № 90/14 (далее — Постановление № 90/14);
3) другие участники общества могут внести в конкурсную массу действительную стоимость доли участника, на чье имущество обращается взыскание;
4) действительная стоимость доли рассчитывается по правилам ст. 25 Закона об ООО и сложившейся практики (абз. 3 подп. «в» п. 16 Постановления № 90/14);
5) долю должнику можно реализовать только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение доли;
6) при проведении торгов не применяется преимущественное право покупки доли;
7) после определения по результатам торгов покупателя участники общества могут согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника либо выплатить победителю торгов действительную стоимость доли.
Причиной такого многоэтапного порядка продажи доли должника является доверительный характер взаимоотношений участников общества между собой и с самим обществом, а также недопущение к управлению обществом посторонних лиц (постановление АС Западно-Сибирского округа от 14.08.2025 по делу № А67-10682/2021).
Частое нарушение порядка проведения торгов — несоблюдение порядка уведомления общества. В частности, суд отклонил доводы управляющего об аффилированности должника и другого участника общества, потому что процедура торгов все равно должна соблюдаться. Другой участник должен иметь возможность реализовать свое преимущественное право покупки доли (постановление АС Западно-Сибирского округа от 14.08.2025 по делу № А67-10682/2021).
Также в судебной практике встречаются примеры, когда бездействие арбитражного управляющего приводит к нарушению преимущественного права участников общества. Так, участник активно выражал желание воспользоваться преимущественным правом покупки доли, что подтверждено материалами дела. Однако доля все равно была реализована на торгах. Суд встал на сторону участника (постановление АС Московского округа от 09.12.2024 по делу № А40-230664/2023).
В другом деле участники общества просили перевести на них права и обязанности покупателя, потому что договор купли-продажи доли невозможно было заключить из-за нахождения ее под арестом в рамках уголовного дела. Участники уведомили об этом арбитражного управляющего. Но суд участникам отказал, потому что доля представляет собой часть уставного капитала, принадлежащую конкретному участнику, она выражается в процентах или в виде дроби и показывает, какую долю в общем объеме уставного капитала занимает вклад данного участника, которая на момент проведения торгов не находилась под арестом. Следовательно, не имеет правового значения нахождение имущества общества под арестом (постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.09.2025 по делу № А20-5120/2024).
Доля в уставном капитале является важной частью конкурсной массы должника, реализация которой требует соблюдения всех этапов процедуры торгов под угрозой риска признания их недействительными. Данная процедура направлена на максимально возможное сохранение доверительных отношений между участниками общества, но учитывает также интересы конкурсных кредиторов должника.
Исключение доли из конкурсной массы
На практике достаточно часто встречаются примеры, когда должник или финансовый управляющий ходатайствуют об исключении доли из конкурсной массы. Основанием для исключения может быть низкая ликвидность общества, например, когда компания не сдает бухгалтерскую отчетность в течение длительного времени. Суд удовлетворит заявление, если расходы на реализацию доли в компании превысят стоимость данного имущества (постановление АС Московского округа от 15.04.2024 по делу № А41-65548/2022).
Вместе с тем при принятии решения об исключении долей из конкурсной массы суды обязаны анализировать деятельность общества, его сделки, активы. Анализ бухгалтерских документов без учета всех активов должника еще не подтверждает, что рыночная стоимость доли компании нулевая. Формальный подход может привести к нарушению имущественных прав кредиторов должника, поскольку продажа актива должна осуществляться на торгах по номинальной стоимости (постановление АС Северо-Кавказского округа от 29.07.2025 по делу № А63-12704/2023).
Оценка имущества финансовым управляющим не является бесспорным доказательством действительной стоимости доли в компании. Суды отмечают, что именно торги — инструмент, который позволяет определить справедливую рыночную стоимость имущества (постановление АС Волго-Вятского округа от 29.08.2024 по делу № А43-1626/2022).
Следовательно, при принятии решения об отказе от проведения торгов долей в уставном капитале арбитражный управляющий и кредиторы должны определить ликвидность общества и возможность погашения требований при продаже доли.
Полная версия статьи доступна в PDF-формате ниже или по ссылке.
