Санкционный комплаенс для британских юристов (часть 2)

Санкционный комплаенс для британских  юристов (часть 2)

Юристам Великобритании отныне необходимо заниматься санкционным комплаенсом самим. Об этом я писал ранее ( см. здесь). 

Теперь для них появились уголовные риски при взаимодействии с российскими лицами.  Акт The Russia (Sanctions) (EU Exit) (Amendment) (No. 3) Regulations 2023 опубликован в конце июня и вступил в силу 30 июня 2023. 

Согласно поправкам, юристам Великобритании запрещено предоставлять консультации российским компаниям по определенным деловым сделкам, в первую очередь, речь идет о торговых сделках между мировыми корпорациями или сделках в сфере международного кредитования. В частности, британскому юристу запрещено консультировать иностранное лицо если через него конечным получателем юридической услуги будет российское лицо.  Данная деятельность не может быть осуществлена лицом из Соединенного Королевства, а также на территории соответствующего государства. Лица, нарушившие данный запрет, совершают преступление.

Несмотря на то, что закон не распространяется на юридическое консультирование дипломатических представительств и консульств и в рамках судебных споров, у представителей профессионального сообщества возникло много вопросов.

Так, UK Finance   разработала  (фактически собрала вопросы с рынка) опросник, который адресован именно  гос. структурам, в первую очередь, OFSI. Так, среди вопросов большинство относится к субъектам применения новых ограничений. Приведу лишь часть из них:

 1) Можно ли внести ясность в отношении того, могут ли фирмы, имеющие филиалы в ЕС или других странах, консультировать своих зарубежных коллег по вопросам внутренних законов/законов о санкциях ЕС?

2) Не могли бы власти подтвердить, предназначены ли ограничения для «штатных» юристов?

 3) Можно ли дать определение термину «юридическая консультация» и можно ли дать определение термину «клиент», поскольку в настоящее время неясно, как это относится к штатным юристам. Может ли HMG внести некоторую ясность?

 4) Может ли корпоративный юрист из США давать консультации по транзакциям в США клиенту из США в отношении деятельности, которая соответствует санкциям США и не имеет связи с Великобританией, если:

а) юрист находится в Великобритании в момент обращения за консультацией, и

b) деятельность была бы запрещена, если бы она осуществлялась лицом из Великобритании/в Великобритании.

c) Имеет ли какое-либо значение, является ли квалифицированный юрист США по санкциям
гражданин Великобритании?

11 июля 2023 г. UK Bar Standard Board опубликовал тематической обзор по санкциям. Документ представляет собой и тематический обзор соблюдения санкций по 31 палате, входящей в Ассоциацию адвокатов.

Из интересного, мы узнаем, что  барристеры осознают риски непреднамеренного взаимодействия с санкционными лицами без лицензии и что они осторожно подходили к соблюдению требований.

Отмечается что большинство клиентов из таких стран, как РФ, Венесуэла  и Ливия, также повышенным риском отличаются юрисдикции ОАЭ, Турции, Китая и страны бывшего СССР (включая Прибалтику).

Большинство палат оценили свою подверженность санкциям как низкорискованную, что привело к тому, что некоторые из них не имеют или имеют минимальный контроль на уровне палат и, следовательно, возлагают ответственность за оценку риска на отдельных барристеров.

Тематический обзор показал, что документирование и внедрение надлежащих мер контроля в палатах были областью, в которой требовалось больше всего улучшений.
Это связано с отсутствием на рынке руководств и обучения в отношении режима санкций, а также со сложностями в разграничении ответственности между палатами и барристерами. Палаты считали, что Совет адвокатов должен издавать инструкции, чтобы помогать следовать санкциям.

Подведу некоторые промежуточные выводы:

1) Ощущается недостаток в руководстве как проводить санкционный комплаенс самим юристам. Вместе с тем началась разработка новых стандартов для юристов по санкционному комплаенсу.

2) Ассоциации и юридические конторы склонны перекладывать оценку рисков на самих юристов и пока не выделяют должных ресурсов на это.

3) Британская новелла по санкционному комплаенсу для юристов ожидается, что будет воспринята европейскими регуляторами. В США бухгалтера и юристы и так уже отчитываются о том взаимодействуют ли они с российскими лицами или нет.