В статье представлен обзор наиболее интересных корпоративных споров, рассмотренных судами в IVквартале 2024 г. Авторы включили в него дела, по которым в рассматриваемый период суд какой-либо инстанции принял решение. Судебные акты касаются, в частности, действительной стоимости доли ООО, исковой давности по искам о взыскании убытков с контролирующих лиц, сделок с заинтересованностью, исковой давности по искам о восстановлении корпоративного контроля, бесхозяйных акций и т. д.
При определении действительной стоимости доли ООО необходимо оценить не только активы, но и пассивы общества
Статус: рассмотрено Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ, судебные акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Судебный акт, принятый в рассматриваемый период: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865 по делу № А41-81859/2022.
Описание ситуации: общество с ограниченной ответственностью (далее – «Общество») состояло из 3 участников, каждому из которых принадлежала доля в размере 33,33%.
Уставом Общества предусмотрены следующие ограничения оборота долей: «запрет произвольного выхода из состава юридического лица независимо от согласия других его участников или общества (п. 7.3), запрет продажи или иного отчуждения доли участником общества третьим лицам (п. 9.1) при наличии у участника общества права продать принадлежащую ему долю иным участникам общества с согласия остальных участников и общества (п. 9.2)».
Один из участников (далее – «Истец») направил в Общество требование о выкупе его доли и выплате ему денежных средств в размере 35 000 000 руб. в соответствии с отчетом об оценке. Общество не согласилось с оценкой доли и выплатило Истцу 4 500 000 руб. Не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, Истец обратился в суд с иском.
Ключевой вопрос: какие активы/пассивы оценивать при определении действительной стоимости доли ООО?
Позиция судов нижестоящих инстанций: суды удовлетворили требования Истца. На основании проведенный судебной экспертизы было установлено, что действительная стоимость принадлежащей ему доли составляет 42 972 000 руб. Соответственно, данная сумма (за вычетом уже выплаченных 4 500 000 руб.) подлежит взысканию.
Позиция Верховного Суда РФ: Верховный суд РФ не согласился с выводами нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение:
- уставные ограничения не позволяют участнику произвольно выйти из Общества, определяют круг потенциальных покупателей доли – одним из участников с получением согласия всех участников, но не исключают для участника, утратившего намерение вести общее дело, возможность потребовать у Общества выкупить принадлежащую ему долю по ее действительной стоимости;
- уставом Общества не предусмотрен абсолютный запрет на выход, который влек бы бессрочное удержание Истца в числе участников и утрату возможности потребовать выкупа доли Обществом и получить справедливую цену;
- в то же время справедливое возмещение стоимости доли выходящему участнику предполагает необходимость учитывать установленные правила распределения расходов и убытков между участниками. Участники принимают на себя как позитивные, так и негативные изменения совокупной стоимости активов совместного предприятия пропорционально принадлежащим долям;
- поэтому при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику на него пропорционально доле участия должны быть распределены имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления им требования о выкупе доли;
- в российском праве не предусмотрен такой тип предпринимательских объединений, при котором один из участников, внесший свой имущественный вклад в общее дело, участвует только в распределении прибыли, но не рискует ничем, будучи освобожден от участия в покрытии убытков (societas leonina).
В данном деле ответчик (Общество) последовательно обращал внимание судов на то, что до направления Истцом требования о принудительном выкупе его доли произошел пожар, который повлек для Общества существенные имущественные потери. Опережение действительной стоимости доли без учета данного обстоятельства приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохраняют свой статус участника Общества.
При этом нижестоящие суды не должны были ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об Обществе, особенно, если сопоставление может поставить под сомнение сами выводы эксперта. Поэтому суды вправе полагаться на результаты, к которым пришел эксперт. Однако вопросы права и юридической квалификации правоотношений – это обязанность суда.
Продолжение статьи доступно для подписчиков в материале Адвокатская газета.