В материале РБК Pro, посвященном перспективам расширения полномочий миноритарных инвесторов и их роли в корпоративном управлении, одним из экспертов выступил старший юрист АБ КИАП Роман Суслов.
Частные инвесторы должны получить больше полномочий и стать новой силой рынка, чтобы положительно влиять на корпоративное управление, считает глава набсовета Мосбиржи. Но наделение миноритариев большей властью несет и риски, предупреждают юристы.
Розничные инвесторы, которые по степени присутствия на российском рынке фактически заменили иностранные фонды, в отличие от них так и не стали полноценной рыночной силой. Корпоративное управление деградирует, и в этих условиях миноритариям нужно дать больше рычагов влияния, констатировал глава наблюдательного совета Московской биржи Сергей Швецов.
«К сожалению, мы видим деградацию корпоративного управления последние годы. И связано это с тем, что меняется роль и самого совета директоров. Но самое главное, очень сильно поменялась рыночная сила инвестора. И если раньше такая рыночная сила позволяла подталкивать эмитента к полному доходу — дивиденды плюс рост капитализации, — то сегодня, к сожалению, ситуация другая. Сегодня на повестке стоят иные вопросы. И когда совет директоров устанавливает баланс интересов стейкхолдеров (заинтересованных сторон. — РБК), то есть свою основную функцию выполняет, этот баланс устанавливается с учетом рыночной власти этих стейкхолдеров. И ориентация делается именно на тех стейхолдеров, которые обладают властью. Розничные инвесторы не обладают», — сказал Швецов на форуме Ассоциации розничных инвесторов.
После заморозки средств иностранных фондов в России власти, в том числе Центробанк, неоднократно говорили о необходимости изменения Кодекса корпоративного управления в части улучшения взаимодействия с частными инвесторами. Регулятор еще в 2024 году начинал собирать от участников рынка соответствующие предложения, но на практике ни одно из них еще не было внесено в Кодекс.
РБК направил запрос в Банк России о текущей стадии работы над Кодексом и о предложениях по улучшению взаимодействия эмитентов и частных инвесторов, озвученных Швецовым.
Как сейчас устроено корпоративное управление
Устройство корпоративного управления в компании, выпускающей ценные бумаги, регламентировано положением Банка России «О допуске ценных бумаг к организованным торгам». В нем обозначены конкретные требования, соблюдать которые необходимо, чтобы акции попали в котировальный список биржи. Среди таких требований — наличие совета директоров с независимым членами, а также наличие корпоративного секретаря либо специального структурного подразделения, которое должно обеспечивать взаимодействие эмитента ценных бумаг с биржей, государственными органами, участниками рынка ценных бумаг.
Основы корпоративного управления закреплены в соответствующем Кодексе, выпущенном Банком России еще в 2014 году. В нем говорится о необходимости обеспечения равных прав всех акционеров — вне зависимости от их доли в компании, прописан функционал совета директоров и корпоративного секретаря. Но этот документ носит рекомендательный характер.
Как предлагается расширить полномочия частных инвесторов
Частные инвесторы стали играть существенную роль на российском фондовом рынке после ухода с него иностранцев (с 2022 года доступ иностранных инвесторов на российский рынок ограничен, в 2025 году им разрешили проводить сделки и выводить деньги, но только с использованием спецсчетов «Ин», пока заявок по ним, говорили в ЦБ). По итогам августа этого года доля частных инвесторов в торгах акциями составила 70%, а в торгах облигациями — 34%, следует из данных Мосбиржи. Для сравнения: в декабре 2021-го доля физлиц в торгах акциями составляла 40%, а в торгах облигациями — только 10,1%.
Швецов предлагает три способа более активно вовлекать частных инвесторов в корпоративное управление. Во-первых, они должны выдвигать в советы директоров компаний своих независимых директоров: «Самим розничным инвесторам очень трудно найти этих директоров, поэтому на площадке ассоциаций (имеются в виду ассоциации инвесторов. — РБК) могли бы быть созданы институты, которые не анализируют тех директоров, которых предлагает Росимущество или сам совет директоров, а выдвигают своих», — отметил Швецов.
Во-вторых, инвесторы сами должны быть более активны — они должны голосовать по вопросам управления компании, убежден Швецов. «Сегодня это не происходит: у каких-то приложений кнопка [для голосования] сложная, в каких-то — непонятно за кого голосовать. Вот нам нужно объединять розничных инвесторов, чтобы они действительно принимали участие активное в корпоративных действиях».
«И третья функция ассоциации, наверное, это судебные процессы против директоров за ненадлежащее выполнение своих функций», — добавил Швецов. Реализация этих трех элементов и позволит создать рыночную «силу розничных инвесторов», полагает глава набсовета биржи.
«Ворона — это санитар леса, хотя она плохо выглядит и плохо звучит. Тем не менее она необходима», — подчеркнул Швецов. Эмитенты могут считать такие действия корпоративным шантажом, но это штамп, к которому нужно «спокойно относиться», считает он.
Какие последствия у расширения полномочий миноритариев
Более активное участие миноритариев в корпоративном управлении несет в себе как преимущества, так и риски, следует из комментариев юристов.
Эффективность введения новых норм во многом будет зависеть от доли розницы в общем капитале и реальном желании мажоритариев делиться властью, констатирует старший юрист адвокатского бюро КИАП Роман Суслов. «По общему правилу недобросовестным мажоритариям все еще хватит формально легальных инструментов, чтобы навредить миноритариям, даже если их представители будут в совете директоров», — допускает эксперт.
Читайте полную версию материала на сайте РБК Pro по ссылке.